Transparenzregister - Vom Auffang- zum Vollregister!

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Katharina Stieß vom 20.08.2021

 

Der Bundestag hat am 10.06.2021 das sog. Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz verabschiedet, das nun zum 01.08.2021 in Kraft getreten ist. Durch dieses Gesetz sollen insbesondere die jeweiligen nationalen Transparenzregister der EU-Mitgliedsstaaten vernetzt werden.

Das Transparenzregister wird im Zuge dieser Gesetzesänderung von einem sog. Auffangregister in ein sog. Vollregister umgestellt. Dies hat zur Folge, dass künftig sämtliche nach dem Geldwäschegesetz verpflichteten Gesellschaften und Vereinigungen verpflichtet sind, Mitteilung über ihre jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu machen.

 

Das Transparenzregister - Was ist das?

Das Transparenzregister wurde am 27.06.2017 im Rahmen der Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie eingeführt. Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern, indem die Eigentums- und Kontrollstrukturen bestimmter Rechtseinheiten offen gelegt werden.

Im Transparenzregister müssen Angaben über den oder die wirtschaftlich Berechtigten von bestimmten Rechtseinheiten (u.a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereinen, Genossenschaften, Stiftungen, KGaA, SE, OHG, KG, PartG, etc.) zugänglich gemacht werden. Das bedeutet, dass die verpflichteten Rechtseinheiten die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten (Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und Staatsangehörigkeit) einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen haben.

Wirtschaftlich Berechtigte nach dem Geldwäschegesetz sind die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die verpflichtete Rechtseinheit steht. Dies ist im Wesentlichen bei natürlichen Personen der Fall, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Verstöße gegen diese Meldepflichten können mit erheblichen Bußgeldern geahndet werden.

 

Erweiterung vom Auffangregister zum Vollregister

Bisher hat eine Vielzahl der verpflichteten Rechtseinheiten von der sog. Mitteilungsfiktion profitiert. Haben sich der oder die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem anderen öffentlich abrufbaren Register, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister ergeben, war eine Meldung zum Transparenzregister entbehrlich.

Mit Inkrafttreten des Transparenz- und Finanzinformationsgesetz, das die Regelungen des Geldwäschegesetzes zum Transparenzregister teilweise ändert, entfällt nunmehr diese Mitteilungsfiktion.

Dies hat zur Folge, dass künftig sämtliche nach dem Geldwäschegesetz verpflichteten Rechtseinheiten verpflichtet sind, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden, unabhängig davon ob sich diese aus anderen öffentlich abrufbaren Registern ergeben.

 

Übergangsfristen

Für solche Rechtseinheiten, die bis zum 31.07.2021 keiner Mitteilungspflicht unterlagen, hat der Gesetzgeber die folgenden Übergangsfristen normiert:

 

  • Aktiengesellschaften, Societas Europaea und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vornehmen.

 

  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 30.06.2022 vornehmen.

 

  • In allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

 

Diese Übergangsfristen gelten jedoch nicht für solche Rechtseinheiten, die ab Inkrafttreten der Neuregelungen ab dem 01.08.2021 neu gegründet werden. Diese unterliegen unmittelbar den vorgeschriebenen Mitteilungspflichten.

 

Fazit

Aufgrund der erheblichen Bußgelder, die im Falle eines Verstoßes gegen die im Geldwäschegesetz normierten Mitteilungspflichten drohen, besteht trotz der teilweise geltenden großzügigen Übergangsfristen dringend Handlungsbedarf für die verpflichteten Rechtseinheiten.

Insbesondere bei Neugründungen von Gesellschaften ist zwingend darauf zu achten, die Mitteilungen an das Transparenzregister vorzunehmen. Wie bereits ausgeführt, gelten die Übergangsfristen für ab dem 01.08.2021 neu gegründete Rechtseinheiten nämlich gerade nicht.

Wir empfehlen zudem, die Aktualität bereits bestehender Eintragungen in regelmäßigen Abständen zu überprüfen und ggf. Ergänzungen vorzunehmen.

 

Kommen Sie bei Fragen zu den Mitteilungspflichten zum Transparenzregister gerne auf uns zu! Wir unterstützen Sie zudem bei der Eintragung der geforderten Angaben!

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